Thông tư số 32/2025/TT-BTC đại diện cho sự hoàn thiện hơn nữa của khung pháp lý về hóa đơn điện tử tại Việt Nam, củng cố các mục tiêu rộng lớn hơn của Chính phủ trong việc tăng cường quản lý thuế, cải thiện tính minh bạch và giảm thiểu rủi ro liên quan đến việc lạm dụng hóa đơn. Được ban hành trong bối cảnh gia tăng số hóa trong việc tuân thủ thuế và sự mở rộng nhanh chóng của thương mại điện tử và các mô hình kinh doanh kỹ thuật số, Thông tư giới thiệu các sửa đổi có mục tiêu ảnh hưởng đến các sắp xếp ủy quyền, tiêu chuẩn nhận diện hóa đơn và phân loại người nộp thuế có rủi ro cao trong quá trình đăng ký hóa đơn điện tử.

Mặc dù Thông tư 32 không cấu trúc lại hệ thống hóa đơn điện tử đã được thiết lập theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và các công cụ hướng dẫn của nó, nhưng nó giới thiệu những làm rõ quan trọng và các lớp tuân thủ bổ sung. Những thay đổi này phản ánh sự phụ thuộc ngày càng tăng của cơ quan thuế vào dữ liệu tập trung, chia sẻ thông tin giữa các cơ quan và giám sát dựa trên rủi ro để phát hiện và ngăn chặn việc trốn thuế, giao dịch hóa đơn và các hành vi không tuân thủ khác.

Đối với các doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam, bao gồm các công ty trong nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các nhà cung cấp dịch vụ xuyên biên giới, Thông tư 32 có những tác động trực tiếp đến hoạt động, quản trị và tuân thủ thuế. Do đó, các doanh nghiệp được khuyến nghị xem xét lại các sắp xếp hóa đơn và khung kiểm soát nội bộ của họ để đảm bảo tuân thủ liên tục theo bối cảnh pháp lý đã được cập nhật.

Ủy quyền cho bên thứ ba phát hành hóa đơn điện tử

Một trong những lĩnh vực chính được Thông tư 32 đề cập là việc ủy quyền cho bên thứ ba phát hành hóa đơn điện tử thay mặt cho người nộp thuế. Điều khoản này phản ánh sự gia tăng phổ biến của các mô hình hóa đơn thuê ngoài, đặc biệt là trong số các doanh nghiệp sử dụng dịch vụ kế toán tập trung, nền tảng kỹ thuật số hoặc hệ thống thương mại điện tử tích hợp.

Theo Điều 4, người nộp thuế được phép ủy quyền cho bên thứ ba phát hành hóa đơn điện tử, với điều kiện rằng thực thể được ủy quyền có đủ điều kiện pháp lý để sử dụng hóa đơn điện tử và không bị đình chỉ phát hành hóa đơn điện tử theo quy định thuế. Yêu cầu này nhấn mạnh rằng việc ủy quyền phụ thuộc vào tình trạng tuân thủ của bên được ủy quyền và phải được đánh giá không chỉ vào thời điểm ủy quyền mà trong suốt thời gian của thỏa thuận.

Thông tư yêu cầu rằng việc ủy quyền như vậy phải được thực hiện bằng văn bản, củng cố tầm quan trọng của tài liệu chính thức. Từ góc độ tuân thủ, việc ủy quyền bằng văn bản phục vụ như bằng chứng của sự ủy quyền hợp pháp và cung cấp cơ sở rõ ràng để xác định trách nhiệm trong trường hợp thanh tra thuế, kiểm toán hoặc tranh chấp. Các sắp xếp ủy quyền không chính thức hoặc ngụ ý có thể không đủ để chứng minh sự tuân thủ.

Ngoài việc tài liệu hóa việc ủy quyền, người nộp thuế phải thông báo cho cơ quan thuế khi đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử. Yêu cầu thông báo này cho phép cơ quan thuế duy trì tầm nhìn về các cấu trúc hóa đơn và tích hợp thông tin đó vào hệ thống quản lý rủi ro của họ. Nó cũng cho phép cơ quan thuế đánh giá xem các sắp xếp ủy quyền có nhất quán với mô hình kinh doanh và hồ sơ giao dịch của người nộp thuế hay không.

Thông tư 32 còn giới thiệu yêu cầu minh bạch đối với người mua hàng hóa và dịch vụ. Cả người nộp thuế ủy quyền và bên thứ ba được ủy quyền phải công khai tiết lộ sắp xếp ủy quyền, thông qua các trang web của họ hoặc qua các kênh truyền thông đại chúng. Biện pháp này nhằm nâng cao lòng tin vào hóa đơn điện tử và giảm tranh chấp về tính hợp lệ của hóa đơn, đặc biệt trong các trường hợp hóa đơn được phát hành bởi các thực thể khác ngoài người bán theo hợp đồng.

Từ góc độ thực tiễn, các doanh nghiệp nên xem xét lại các thỏa thuận ủy quyền hiện có để đảm bảo rằng chúng đáp ứng các yêu cầu chính thức theo Thông tư 32. Các doanh nghiệp cũng nên thiết lập quy trình để theo dõi tình trạng tuân thủ của các bên thứ ba được ủy quyền một cách liên tục, vì bất kỳ sự đình chỉ hoặc vi phạm nào ảnh hưởng đến bên thứ ba có thể làm vô hiệu hóa các hóa đơn đã phát hành và khiến người nộp thuế phải đối mặt với rủi ro thuế và hành chính.

Số hóa đơn, ký hiệu và nhận diện chuỗi hóa đơn

Thông tư 32 cũng giới thiệu các cải tiến đối với các quy định governing số hóa đơn, ký hiệu và tên chuỗi, phản ánh sự gia tăng phức tạp trong việc sử dụng hóa đơn điện tử và sự tích hợp của hóa đơn với các hệ thống thu thuế, phí và lệ phí.

Điều 5 yêu cầu hóa đơn điện tử phải bao gồm các ký hiệu số cụ thể phản ánh loại và mục đích của hóa đơn. Các ký hiệu mới được giới thiệu bao gồm:

• “7” để xác định hóa đơn điện tử được sử dụng trong các giao dịch thương mại điện tử;

• “8” để xác định hóa đơn thuế giá trị gia tăng được tích hợp với biên lai cho thuế, phí và lệ phí; và

• “9” để xác định hóa đơn bán hàng được tích hợp với các biên lai tương tự.

Ngoài các ký hiệu số, Thông tư yêu cầu bao gồm các ký tự chữ cái để chỉ định các loại hóa đơn. Cụ thể, chữ cái “X” được chỉ định cho hóa đơn thương mại điện tử. Những định danh này nâng cao khả năng của cơ quan thuế trong việc phân loại dữ liệu hóa đơn một cách chính xác, thực hiện phân tích theo ngành và xác định các mẫu giao dịch bất thường.

Các yêu cầu đã được sửa đổi có những tác động đáng kể đến hệ thống hóa đơn và quy trình nội bộ của các doanh nghiệp. Ký hiệu hóa đơn hoặc nhận diện chuỗi không chính xác có thể dẫn đến việc hóa đơn bị coi là phát hành không hợp lệ, điều này có thể ảnh hưởng đến khả năng khấu trừ thuế giá trị gia tăng, khả năng khấu trừ chi phí thuế thu nhập doanh nghiệp và tính hợp lệ của các hồ sơ kế toán.

Do đó, các doanh nghiệp nên làm việc chặt chẽ với các đội ngũ kế toán và nhà cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử để đảm bảo rằng các mẫu hóa đơn, cài đặt hệ thống và quy trình tự động được cập nhật theo Thông tư 32. Cần thực hiện kiểm tra đầy đủ và đào tạo nội bộ để giảm thiểu sai sót trong quá trình thực hiện, đặc biệt đối với các doanh nghiệp phát hành số lượng lớn hóa đơn hoặc hoạt động theo nhiều mô hình hóa đơn khác nhau.

Nhận diện người nộp thuế có rủi ro cao trong đăng ký hóa đơn điện tử

Thông tư số 32/2025/TT-BTC mở rộng các tiêu chí được cơ quan thuế sử dụng để xác định những người nộp thuế được coi là có rủi ro cao khi đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử. Các tiêu chí này tập trung vào quyền sở hữu, nền tảng quản lý, địa điểm kinh doanh và hồ sơ tuân thủ tổng thể, phản ánh sự áp dụng ngày càng tăng của Việt Nam đối với cách tiếp cận quản lý thuế dựa trên rủi ro.

Đầu tiên, một người nộp thuế có thể được phân loại là có rủi ro cao nếu chủ sở hữu hoặc đại diện pháp lý của họ đã được cơ quan có thẩm quyền xác định là đã từng tham gia vào các hoạt động gian lận, bao gồm giao dịch hóa đơn hoặc vi phạm thuế nghiêm trọng. Ngay cả khi doanh nghiệp không có lịch sử không tuân thủ trước đó, hồ sơ tuân thủ cá nhân của các cá nhân chủ chốt có thể ảnh hưởng đến đánh giá.

Thứ hai, phân loại có rủi ro cao có thể áp dụng nếu chủ sở hữu hoặc đại diện pháp lý xuất hiện trong danh sách giao dịch đáng ngờ theo Luật Phòng chống rửa tiền. Tiêu chí này nhấn mạnh mối liên hệ giữa quản lý thuế và kiểm soát phòng chống rửa tiền và có thể kích hoạt sự giám sát tăng cường trong quá trình đăng ký hóa đơn điện tử.

Thứ ba, rủi ro có thể phát sinh từ những thiếu sót trong địa chỉ kinh doanh đã đăng ký. Các doanh nghiệp có thể được phân loại là có rủi ro cao nếu địa chỉ trụ sở chính không rõ ràng, không thể xác minh về mặt vật lý, nằm trong các cơ sở dân cư không được phê duyệt cho mục đích kinh doanh, hoặc nơi hoạt động kinh doanh được thực hiện ngoài tỉnh hoặc thành phố đăng ký mà không có cập nhật hợp lệ.

Thứ tư, cơ quan thuế có thể đánh giá xem chủ sở hữu hoặc đại diện pháp lý có đồng thời giữ các vai trò quản lý trong các doanh nghiệp khác đã ngừng hoạt động mà không hoàn tất thủ tục chấm dứt mã số thuế, không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký, hoặc đã vi phạm thuế hoặc hóa đơn hay không. Những hoàn cảnh như vậy có thể chỉ ra rủi ro tuân thủ cao hơn.

Cuối cùng, cơ quan thuế giữ quyền tự quyết định áp dụng các chỉ số rủi ro bổ sung được xác định thông qua kinh nghiệm giám sát hoặc phân tích dữ liệu. Trong những trường hợp như vậy, người nộp thuế phải được thông báo và có cơ hội cung cấp giải thích hoặc tài liệu hỗ trợ trước khi đưa ra quyết định cuối cùng về rủi ro.

Tác động thuế và tuân thủ đối với các doanh nghiệp tại Việt Nam

Thông tư 32 củng cố tầm quan trọng của các kiểm soát nội bộ mạnh mẽ và quản trị tuân thủ trong việc phát hành hóa đơn điện tử. Các doanh nghiệp nên xem Thông tư như một phần của xu hướng pháp lý rộng lớn hơn hướng tới việc giám sát chặt chẽ hơn, tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm trong quản lý thuế.

Đối với các doanh nghiệp ủy quyền cho bên thứ ba phát hành hóa đơn, tài liệu rõ ràng và giám sát liên tục là điều cần thiết để giảm thiểu rủi ro liên quan đến việc hóa đơn bị vô hiệu hóa. Các doanh nghiệp tham gia vào thương mại điện tử hoặc dịch vụ kỹ thuật số nên đặc biệt chú ý đến các yêu cầu nhận diện hóa đơn, vì các lĩnh vực này có khả năng vẫn là trọng tâm của sự giám sát từ cơ quan thuế.

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cũng nên xem xét các tác động của cấu trúc quản trị giữa các thực thể, đặc biệt là khi các đại diện pháp lý hoặc chủ sở hữu giữ các vị trí trong nhiều thực thể. Sự nhất quán trong thông tin đăng ký và lịch sử tuân thủ giữa các thực thể có thể giúp giảm thiểu rủi ro phân loại bất lợi.

Kết luận

Thông tư số 32/2025/TT-BTC đại diện cho một sự cải thiện có mục tiêu nhưng có ý nghĩa trong chế độ hóa đơn điện tử của Việt Nam. Bằng cách làm rõ các cơ chế ủy quyền, tinh chỉnh các tiêu chuẩn nhận diện hóa đơn và mở rộng các tiêu chí giám sát dựa trên rủi ro, Thông tư hỗ trợ mục tiêu của cơ quan thuế trong việc tăng cường tuân thủ trong khi vẫn đáp ứng các thực tiễn kinh doanh đang phát triển.

Các doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam được khuyến nghị thực hiện một cuộc xem xét kịp thời về các sắp xếp hóa đơn, kiểm soát nội bộ và quy trình tuân thủ của họ để đảm bảo sự phù hợp với các yêu cầu của Thông tư. Sự chuẩn bị chủ động và thực hiện cẩn thận sẽ là rất quan trọng để giảm thiểu gián đoạn hoạt động và quản lý rủi ro thuế trong một môi trường pháp lý ngày càng số hóa.