I. Tổng quan về Ngành Ngân hàng tại Việt Nam
Nhờ nỗ lực của Chính phủ trong việc kiểm soát tình hình Covid-19, nửa đầu năm 2021 đã chứng kiến những kết quả tích cực từ toàn bộ ngành ngân hàng:
Theo một báo cáo của JP Morgan, các ngân hàng Việt Nam cung cấp sự kết hợp tốt nhất giữa tăng trưởng và tỷ suất sinh lợi trên vốn chủ sở hữu (ROE) ở ASEAN với 18%, gấp đôi so với các quốc gia khác trong khối.
Việt Nam bắt đầu mở cửa hệ thống ngân hàng vào năm 1990. Sau đó, làn sóng sự hiện diện của các ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam bùng nổ sau khi gia nhập WTO vào năm 2007 và hoàn thành các chính sách hội nhập tương ứng. HSBC, Citibank, ANZ và Shinhan Bank hiện chiếm phần lớn thị trường ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.
Bốn hình thức truyền thống để các ngân hàng nước ngoài gia nhập thị trường tại Việt Nam là:
- Văn phòng đại diện
- Chi nhánh
- Ngân hàng 100% vốn nước ngoài
- Ngân hàng liên doanh
Mặc dù phổ biến, những hình thức cấp phép này đã bị thắt chặt trong những năm gần đây. Tuy nhiên, các nhà đầu tư vẫn có thể xem xét một cách tiếp cận thay thế gọi là Hình thức đầu tư mới (NFI). Theo NFI, một ngân hàng nước ngoài có thể chọn hợp tác với một đối tác địa phương theo (i) Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (BCC) hoặc (ii) Đối tác Chiến lược hoặc tham gia vào (iii) một thỏa thuận M&A.
II. Hướng dẫn về việc thành lập sự hiện diện của Ngân hàng Nước ngoài tại Việt Nam
1. Hình thức gia nhập thị trường:
a. Mô tả:
Văn phòng đại diện (RO) là hình thức thiết lập hạn chế nhất do không thể thực hiện các hoạt động tạo ra doanh thu, do đó là lựa chọn ít tốn kém nhất và thường chỉ được sử dụng ở giai đoạn đầu của việc gia nhập thị trường.
Một chi nhánh, ngược lại, có thể cung cấp dịch vụ ngân hàng. Tuy nhiên, nó vẫn phụ thuộc nhiều vào ngân hàng mẹ trong các quy trình ra quyết định và nguồn tài chính. Các chi nhánh của ngân hàng nước ngoài phải chịu sự giám sát ngân hàng từ cả nước mẹ và Việt Nam, với nhiều hạn chế về hoạt động như quy định trong Thông tư 23/2020/TT-NHNN.
Các công ty con của ngân hàng nước ngoài bao gồm ngân hàng 100% vốn nước ngoài và liên doanh là độc lập về mặt pháp lý với nhà đầu tư nước ngoài và sử dụng vốn của riêng họ để kinh doanh. Do đó, các ngân hàng nước ngoài sẽ cần đầu tư nhiều vốn hơn ở nước ngoài nếu họ muốn thực hiện cùng mức độ hoạt động cho vay thông qua một công ty con thay vì thông qua một chi nhánh.
Tuy nhiên, việc cấp các giấy phép mới như vậy có thể sẽ bị giới hạn hoặc thậm chí bị ngừng trong tương lai. Ngân hàng 100% FDI gần đây nhất tại Việt Nam là Ngân hàng United Overseas Bank (UOB) đầu tư từ Singapore, được cấp phép vào năm 2017 với vốn điều lệ 3.000 tỷ VND (khoảng 130.400.000 USD).
b. Yêu cầu:
Đối với văn phòng đại diện (RO), Việt Nam không có hạn chế theo cam kết WTO về dịch vụ. Ngân hàng đủ điều kiện để thành lập một RO tại Việt Nam khi đáp ứng các yêu cầu hoạt động ở nước ngoài theo hệ thống pháp luật của nước mẹ.
Đối với các chi nhánh, ngân hàng mẹ cần duy trì tổng tài sản trên 20 tỷ USD vào cuối năm trước khi nộp đơn xin thành lập. Ngân hàng cũng phải cung cấp một bảo lãnh bằng văn bản để chịu trách nhiệm cho tất cả các nghĩa vụ và cam kết của chi nhánh tại Việt Nam. Vốn điều lệ tối thiểu cho một chi nhánh là 15 triệu USD.
Nhìn chung, RO và chi nhánh là những hình thức khó khăn và phức tạp nhất để có được giấy phép hoạt động, do đó không được khuyến nghị bởi đội ngũ tư vấn của Viettonkin.
Đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài và liên doanh, đối tác nước ngoài sẽ được yêu cầu cung cấp một bảo lãnh bằng văn bản để cung cấp hỗ trợ tài chính, công nghệ, quản lý, điều hành và hoạt động. Bảo lãnh bằng văn bản này nhằm đảm bảo duy trì vốn điều lệ không thấp hơn mức pháp lý và tuân thủ các quy định về đảm bảo an toàn. Cũng cần có một thỏa thuận giữa một cơ quan nhà nước có thẩm quyền nước ngoài và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (SBV) về việc giám sát hợp tác hoạt động của các tổ chức tài chính theo các thực tiễn quốc tế.
c. Hướng dẫn chung:
Về quy trình, có hai bước mà các ngân hàng nước ngoài phải trải qua để thành lập thành công một RO/chi nhánh/ngân hàng 100% vốn nước ngoài/liên doanh tại Việt Nam. Đầu tiên, họ phải có được giấy phép ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp. Các thủ tục cụ thể có thể được tìm thấy trong Thông tư 40/2011/TT-NHNN hoặc thông qua sự tư vấn của các chuyên gia pháp lý. Việc có được giấy phép ngân hàng yêu cầu các điều kiện cụ thể như vốn điều lệ và số năm thành lập, và mất nhiều thời gian hơn. Đối với RO, mất 30-60 ngày để nhận giấy phép, và đối với các chi nhánh và hình thức doanh nghiệp, quá trình có thể kéo dài lên đến 242 ngày làm việc.
Sau khi có được giấy phép ngân hàng, các nhà đầu tư nước ngoài phải trải qua quy trình đăng ký kinh doanh để có được các giấy phép kinh doanh liên quan tại Sở Công Thương địa phương (đối với RO và chi nhánh) hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài và liên doanh). Thủ tục này mất 30-60 ngày làm việc, sau đó là việc đăng ký con dấu và thuế bắt buộc.
2. Hình thức đầu tư mới (BCC, Đối tác Chiến lược, M&A):
a. Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (BCC):
BCC là hình thức hợp đồng giữa các nhà đầu tư để kinh doanh và chia lợi nhuận mà không thành lập thực thể pháp lý mới.
Theo Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (BCC), các bên, có thể là một ngân hàng Việt Nam và một ngân hàng nước ngoài hoặc tất cả các đối tác nước ngoài, sẽ ký hợp đồng để thiết lập chính thức một mối quan hệ hợp tác trong kinh doanh và đồng ý chia sẻ lợi nhuận hoặc sản phẩm theo tỷ lệ được quyết định thông qua thương lượng. Sử dụng hình thức đầu tư này, các bên không cần thiết lập một thực thể pháp lý mới. Thay vào đó, một ban điều phối sẽ được thành lập để thực hiện BCC. Các nhà đầu tư có thể tự do thương lượng các chi tiết của hợp đồng và ban điều phối nói trên. Có nhiều cách để phân loại hợp đồng BCC, chẳng hạn như tài sản được kiểm soát chung hoặc hoạt động được kiểm soát chung, hoặc chia sẻ lợi nhuận dựa trên doanh thu trước thuế hoặc lợi nhuận ròng.
b. Hướng dẫn chung:
Nhà đầu tư nước ngoài cần nộp đơn xin Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư và tùy thuộc vào quy mô của dự án, có thể cần phải nộp đơn xin Quyết định Chính sách Đầu tư trước. Điểm liên lạc chính cho việc phối hợp và hướng dẫn sẽ là Sở Kế hoạch và Đầu tư địa phương. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Đầu tư, các nhà đầu tư có thể tiến hành các hoạt động đầu tư để thực hiện dự án theo Hợp đồng BCC.
c. Ưu điểm và Nhược điểm:
BCC cho phép nhà đầu tư tiếp cận nhanh chóng thị trường thông qua các đối tác trong nước và bắt đầu tạo ra lợi nhuận ngay lập tức. Điều này hoạt động tốt nhất giữa một đối tác nước ngoài có nhiều kinh nghiệm và một đối tác trong nước có khả năng tiếp cận tốt các giấy phép địa phương và tài sản thực. Một đặc điểm khác của BCC là không có thực thể pháp lý riêng biệt. Đối với nhiều người, điều này có lợi cho việc tiết kiệm thời gian và chi phí đáng kể, và tránh cho họ những đau đầu về việc giải thể khi dự án hoàn thành. Tuy nhiên, điều này cũng có thể được coi là rủi ro cho các nhà đầu tư, vì không có quy định rõ ràng về việc thực hiện hợp đồng BCC. Các bên hoàn toàn chịu trách nhiệm về kết quả thương lượng của họ và chỉ có thể tham khảo các hướng dẫn cấp cao từ Luật Đầu tư và Bộ luật Dân sự.
3. Đối tác Chiến lược:
a. Mô tả:
Thay vì gắn chặt doanh nghiệp vào một sản phẩm hoặc dự án cụ thể, Đối tác Chiến lược là một hình thức đầu tư mang lại sự linh hoạt lớn hơn. Những mối quan hệ này có thể được phân loại thành: (1) Thỏa thuận hợp đồng, (2) Đầu tư vốn, và (3) Liên doanh, như sau:
Để đủ điều kiện cho hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài được kỳ vọng có xếp hạng tín dụng tốt từ một cơ quan quốc tế và tổng tài sản từ 10 tỷ USD (để sở hữu từ 10% cổ phần) hoặc 20 tỷ USD (để đủ điều kiện là nhà đầu tư chiến lược).
b. Hướng dẫn chung:
Tương tự như BCC, các quan hệ đối tác chiến lược hoạt động theo các quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Đầu tư.
Quy trình chung để thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược theo 6 bước sau:
c. Ưu điểm và Nhược điểm:
Đây có thể là một giải pháp gia nhập thị trường rất khả thi cho các ngân hàng hoặc tổ chức quốc tế. Các Đối tác Chiến lược mang đến nhiều cơ hội cho các nhà đầu tư với các nền tảng và mức độ quen thuộc khác nhau với thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, cùng với sự linh hoạt này là vấn đề thời gian. Các ngân hàng sẽ cẩn trọng và tỉ mỉ trong việc lựa chọn vì sự tham gia ở cấp độ chiến lược chạm đến các trụ cột kinh doanh cốt lõi, dẫn đến thời gian thương lượng lâu hơn, có thể kéo dài từ 2-3 năm.
d. Cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài
Trong mùa Đại hội đồng Cổ đông vừa qua, nhiều ngân hàng tiếp tục công bố ý định tìm kiếm các đối tác chiến lược nước ngoài, bao gồm OCB, LienVietPostBank, SCVPBank, MB Bank, VIB, Ngân hàng Bản Việt, Ngân hàng Nam Á, VPBank và NCB. Kể từ đầu năm 2021, theo các chính sách mới, các ngân hàng đã được phép đăng ký tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức trần quy định. Nhằm tăng sức hấp dẫn, nhiều ngân hàng đã chọn “khóa” các phòng nước ngoài để giữ lại một phần tỷ lệ sở hữu nước ngoài cho các nhà đầu tư chiến lược. Ví dụ, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Techcombank là 22,5%, tại VPBank là 15%, và tại SHB chỉ là 10%. Với quy định quy định tỷ lệ tối đa của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là 20% vốn điều lệ và tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài là 30%, có thể nói rằng các ngân hàng Việt Nam đang mở cửa chào đón các đối tác quốc tế.
(iii) M&A
a. Mô tả:
Sáp nhập và mua lại (“M&A”) là một thuật ngữ bao trùm tất cả các hình thức hợp nhất các công ty và tài sản thông qua các cơ chế tài chính khác nhau bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua tài sản và tiếp quản quản lý. Trong môi trường chính sách hiện tại của Việt Nam, M&A là một trong những hình thức đầu tư được khuyến nghị nhiều nhất, do sự phù hợp với các quy định gần đây và ít phức tạp hành chính hơn so với các hình thức truyền thống.
b. Hướng dẫn chung:
Mặc dù tương đối mở, M&A vẫn phải tuân theo một số điều kiện nhất định. Thông tư 36/2015/TT-NHNN quy định rằng việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các tổ chức tín dụng chỉ có thể được thực hiện theo một số hình thức nhất định: một ngân hàng thương mại hoặc một tổ chức tài chính được sáp nhập hoặc hợp nhất vào một ngân hàng thương mại khác; hoặc một tổ chức tài chính được sáp nhập hoặc hợp nhất vào một tổ chức tài chính khác. Ngoài Thông tư 36/2015/TT-NHNN, nhìn chung, ngành ngân hàng chủ yếu được điều chỉnh bởi Luật Các tổ chức tín dụng 2024 (Luật số 32/2024/QH15) và các văn bản liên quan đã phân tích ở trên. Các quy định về hoạt động M&A trong ngành được quy định trong nhiều văn bản pháp lý khác nhau như Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Cạnh tranh, và nhiều văn bản khác.
Theo Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc hoàn thành một M&A ngân hàng yêu cầu phải trải qua một quy trình với 07 bước như sau:
- Phát triển một chiến lược M&A, trong đó các nhà quản lý ngân hàng cần xác định rõ mục tiêu, ý tưởng và kỳ vọng từ M&A;
- Xác định tiêu chí lựa chọn đối tác M&A;
- Kế hoạch: Triển khai chi tiết, cụ thể từ việc xác định đối tác để tiếp cận, thu thập thông tin và dữ liệu, chuẩn bị các vấn đề pháp lý, thực hiện các đội ngũ và ủy ban liên quan đến việc thực hiện, thời gian và nội dung phân tích định giá, thương lượng, chuẩn bị nguồn vốn, v.v.;
- Thẩm định;
- Soạn thảo và ký kết hợp đồng;
- Giải ngân vốn cam kết;
- Hoàn tất.
c. Ưu điểm và Nhược điểm:
Ưu điểm lớn nhất của M&A là sự phù hợp với định hướng và chính sách của Chính phủ về tái cấu trúc ngân hàng. Hơn nữa, các ngân hàng thương mại được yêu cầu công khai thông tin về hiệu suất kinh doanh và hoạt động đầu tư và phải niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), do đó có thể nâng cao tính minh bạch thông tin cho các nhà đầu tư. M&A cũng sẽ thúc đẩy hiệu quả kinh doanh bằng cách mở rộng quy mô. Khi thỏa thuận được thực hiện, các bên trong giao dịch cũng có thể khai thác tài nguyên của nhau, tăng thị phần, tận dụng mối quan hệ với khách hàng, từ đó góp phần nâng cao khả năng cạnh tranh và tạo ra cơ hội kinh doanh mới (Nguyễn Thị Gấm, 2019).
Ngược lại, Việt Nam vẫn chưa phát triển một khung pháp lý tiêu chuẩn cho M&A. Với một loạt các luật cần xem xét, các nhà đầu tư sẽ gặp khó khăn trong việc điều hướng qua giao dịch và hoạt động, trong khi các cơ quan chức năng cũng gặp khó khăn trong việc quản lý và đưa ra hướng dẫn toàn diện. Thêm vào đó, phía Việt Nam trong M&A vẫn còn thụ động và thiếu kinh nghiệm, đặc biệt trong việc thẩm định, do đó các nhà đầu tư nước ngoài nên kỳ vọng dẫn dắt họ trong quá trình này.
d. Cơ hội cho nhà đầu tư nước ngoài:
Có nhiều yếu tố góp phần vào sự phát triển của thị trường M&A ngân hàng tại Việt Nam. Đầu tiên, từ góc độ chính phủ, mục tiêu là tối ưu hóa số lượng các tổ chức tín dụng, do đó việc sáp nhập ngân hàng nội địa được khuyến khích và đã được thực hiện thành công ở nhiều ngân hàng nhà nước. Thứ hai, vẫn được thúc đẩy bởi chính sách, Thông tư 22/2019/TT-NHNN quy định rằng tất cả các ngân hàng thương mại phải công bố tỷ lệ an toàn vốn (CAR) và các tỷ lệ quy định khác cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo tiêu chuẩn Basel II. Mặt khác, Hiệp định Thương mại Tự do EU – Việt Nam (EVFTA) có thể tạo điều kiện cho các công ty tài chính châu Âu thâm nhập vào thị trường Việt Nam. Một trong những thay đổi chính theo hiệp định thương mại là các nhà đầu tư châu Âu hiện có thể tăng tỷ lệ sở hữu của họ lên tối đa 49% tại hai ngân hàng Việt Nam.
Các công cụ tài chính sau đây có sẵn cho các nhà đầu tư nước ngoài:
III. Kết luận
Mặc dù sự bùng phát trở lại của Covid-19 trong Q3/2021, GDP Việt Nam năm 2021 thực tế đạt 2,58%; từ năm 2022, kinh tế phục hồi mạnh và ngành ngân hàng tiếp tục thu hút vốn ngoại nền kinh tế. Quý cuối năm và năm 2022 sẽ chứng kiến sự phục hồi đáng kể của hoạt động kinh doanh, và ngành ngân hàng đang rất cần nguồn vốn quốc tế để đáp ứng nhu cầu.
Viettonkin cung cấp đầy đủ các dịch vụ tư vấn cho tất cả các biến thể NFI, BCC, Đối tác Chiến lược hoặc M&A. Mạng lưới các chuyên gia quốc tế, kết nối địa phương và đội ngũ hỗ trợ mạnh mẽ tại chỗ của chúng tôi đảm bảo một cách tiếp cận toàn diện và có hệ thống được tùy chỉnh theo hồ sơ và nhu cầu của công ty bạn.
Giám đốc điều hành của chúng tôi, ông David Lang là đại diện quốc gia của một Ngân hàng Châu Âu tại Việt Nam. Viettonkin đóng vai trò là bên thứ ba để giúp ngân hàng này nâng cao sự hiện diện của mình tại Việt Nam thông qua các gói tín dụng cho các doanh nghiệp Việt Nam. Năm 2022, Viettonkin đã tư vấn và kết nối một doanh nghiệp sản xuất tại Việt Nam để tiếp cận một khoản vay lớn với lãi suất ưu đãi từ ngân hàng này để doanh nghiệp có thể phục hồi và tiếp tục phát triển trong bối cảnh Covid 19.
