Sáp nhập và Mua lại hoạt động như một con dao hai lưỡi có thể tạo ra hoặc phá hủy một công ty. Tệ nhất, một thỏa thuận thảm họa có thể khiến công ty mất hàng triệu đô la. Mặt khác, các giao dịch thông minh có thể tăng tốc độ phát triển của công ty trên thị trường so với các đối thủ cạnh tranh, đưa nó lên vị trí dẫn đầu trong cuộc đua. Trong mười năm qua, Việt Nam đã chứng kiến những thương vụ M&A trị giá hàng tỷ đô la do sự quan tâm mạnh mẽ từ nước ngoài đối với thị trường M&A và việc thoái vốn của nhiều doanh nghiệp nhà nước. Nếu có điều gì đó, sự thèm muốn M&A của Việt Nam đang gia tăng. Tuy nhiên, các vùng đất M&A của Việt Nam cũng đầy rẫy những ví dụ về thất bại. Bài viết này sẽ phác thảo những rủi ro chính liên quan đến M&A tại Việt Nam và những lời khuyên chung về cách tránh chúng.
ĐỌC THÊM: Đăng ký công ty toàn cầu để tìm hiểu cách Viettonkin có thể giúp toàn cầu hóa doanh nghiệp của bạn
Khác biệt trong quy định về Sáp nhập và Mua lại trong nước và quốc tế
Một trong những rủi ro chính của việc “sụp đổ” Sáp nhập và Mua lại là rủi ro pháp lý dẫn đến tranh chấp và kiện tụng, gây tốn kém cả thời gian và tiền bạc. Hầu hết các xung đột xảy ra vì luật pháp Việt Nam và quốc tế có những quy định khác nhau. Do đó, ngay từ đầu, cần có một thỏa thuận rõ ràng để xác định các rủi ro pháp lý và tránh bất kỳ sai sót nào từ hai bên. Trong bối cảnh hội nhập ngày càng tăng của Việt Nam, các tranh chấp thương mại là điều không thể tránh khỏi. Do đó, trong thách thức này, việc trang bị kiến thức pháp lý càng chu đáo thì càng có lợi.
Minh bạch báo cáo tài chính
Các nhà đầu tư thường phàn nàn về tính minh bạch của báo cáo tài chính và phòng dữ liệu trực tuyến khi đánh giá các thương vụ tiềm năng ở Việt Nam. Kevin Snowball, giám đốc đầu tư tại PXP Asset Management, chỉ ra rằng các nhà đầu tư lo ngại về các giao dịch ngầm có thể xảy ra tại các doanh nghiệp nhà nước, “nơi mà mọi người có thể chỉ bán cổ phần cho bạn bè của họ”. Các vấn đề khác bao gồm sự sẵn sàng, hoặc thiếu đi, của các lãnh đạo nhóm để gặp gỡ các nhà đầu tư quốc tế và cung cấp thông tin chi tiết minh bạch về tài chính, hoạt động và chiến lược của họ.
Về báo cáo tài chính, các tiêu chuẩn kế toán Việt Nam chứa đựng nhiều khác biệt lớn so với các Tiêu chuẩn Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS), khiến cho các nhà đầu tư nước ngoài khó khăn trong việc hiểu được lợi nhuận và thua lỗ của một công ty Việt Nam. Cũng không có yêu cầu chính thức nào để công bố thông tin doanh nghiệp bằng tiếng Anh, điều này cũng có thể làm nản lòng các nhà đầu tư nước ngoài.
Thất bại trong việc hội nhập văn hóa
Deloitte ước tính rằng thất bại trong việc hội nhập văn hóa là nguyên nhân chính trong khoảng 30% các thương vụ M&A thất bại. Bain & Company cũng xác định hội nhập văn hóa là nguyên nhân số một dẫn đến thất bại trong Sáp nhập và Mua lại. Điều này đặc biệt đúng ở Việt Nam, khi đôi khi các công ty bị mù quáng bởi tiềm năng tăng trưởng thị trường từ một thương vụ sáp nhập mà không tính đến các yếu tố con người và văn hóa khác.
Sai lầm phổ biến đầu tiên trong thị trường Việt Nam là rút ngắn quy trình M&A. Bất kỳ ai đã trải qua một thương vụ M&A đều biết rằng đó có thể là một hành trình dài, không thể đoán trước và đôi khi không thoải mái, nơi mà các rủi ro tiềm ẩn luôn hiện hữu. Hầu hết thời gian, các nhà cung cấp địa phương không chuẩn bị đủ cho thời gian và công sức lớn mà một thương vụ M&A yêu cầu trong khi các nhà đầu tư nước ngoài vi phạm các thời gian quá lạc quan.
Hơn nữa, trong quá trình hình thành cấu trúc thỏa thuận, các bên thường bỏ qua các bước đóng và sau khi đóng của thỏa thuận, nơi mà hội nhập văn hóa đóng vai trò quan trọng. Thường mất nhiều tháng, thậm chí có thể là nhiều năm, để hai nền văn hóa hòa hợp và tìm ra điểm chung. Khẳng định chiến thắng quá sớm có thể làm thất vọng lực lượng lao động và tạo ra xung đột giữa các lãnh đạo.
Người Việt vẫn có một nền văn hóa Á Đông mạnh mẽ trong suy nghĩ và hành động, coi công ty như “đứa con” của họ nên họ hiếm khi muốn bán nó. Do đó, nhiều doanh nghiệp trong nước vẫn e ngại các hoạt động M&A hoặc có xu hướng bị vướng vào các cấu trúc thỏa thuận quá phức tạp và cứng nhắc. Lựa chọn cấu trúc có thể phụ thuộc vào một số yếu tố như khung pháp lý tại Việt Nam, loại hình mua lại, loại hình hoạt động kinh doanh, mối quan hệ giữa mục tiêu và người mua… Trong trường hợp các nhà đầu tư nước ngoài, các hạn chế và điều kiện về sở hữu nước ngoài hiện có có thể ảnh hưởng đáng kể đến cấu trúc thỏa thuận M&A. Do đó, điều quan trọng là các nhà đầu tư nước ngoài đảm bảo rằng cấu trúc đề xuất hoạt động từ góc độ Việt Nam và sẵn sàng xem xét các lựa chọn thay thế ở giai đoạn đầu. (Bài viết liên quan: Những điều bạn cần biết về Sáp nhập và Mua lại ở Việt Nam)
Các thực tiễn để tránh sai lầm trong Sáp nhập và Mua lại
- Tập trung vào hội nhập văn hóa sau sáp nhập
Thay vì bị cuốn vào các khía cạnh kỹ thuật của việc hội nhập, cách mà các tổ chức xử lý khía cạnh “con người” có thể quyết định thành bại của thỏa thuận. Hội nhập văn hóa sau sáp nhập có thể đạt được bằng cách tạo ra một dòng công việc xác định những gì được chia sẻ giữa hai tổ chức và cách tạo ra điểm chung. Một dòng công việc văn hóa đảm bảo cả hai thực thể tôn trọng các giá trị của nhau. Cũng cần làm rõ kỳ vọng về lãnh đạo mới để tạo điều kiện cho việc hội nhập. Điều này rất quan trọng đối với các công ty Việt Nam, nơi mà phong cách lãnh đạo khác biệt về văn hóa so với các tổ chức nước ngoài. Việc giao tiếp rõ ràng về kỳ vọng giúp các lãnh đạo biết khi nào và cách điều chỉnh hành vi của họ để thúc đẩy hội nhập.
- Đo lường sự thật
Thường xuyên khảo sát thực địa để có đánh giá trung thực về cách mà việc hội nhập đang tiến triển. Điều chỉnh kỳ vọng của bạn và dự đoán các rủi ro tiềm ẩn trên đường đi. Khi các sự kiện diễn ra nhanh chóng trong một thương vụ Sáp nhập và Mua lại, chúng ta có xu hướng thể hiện những thiên kiến lớn hơn và đưa ra nhiều giả định hơn. Để xác định xem tổ chức đang xử lý việc hội nhập tốt như thế nào, điều quan trọng là giữ cho tất cả các cấp của tổ chức tham gia và khuyến khích đối thoại cởi mở để lãnh đạo trung gian không cảm thấy bị bỏ rơi.
- Chuẩn bị tài liệu trước
Khuyến khích nhà cung cấp bắt đầu thu thập tài liệu cho mục đích thẩm định ít nhất bốn tuần trước khi chúng sẽ được yêu cầu, do thiếu dữ liệu trực tuyến trong các công ty Việt Nam. Nếu không, hãy chuẩn bị cho thời gian thỏa thuận kéo dài.
- Chọn trọng tài trong nước
Khả năng giao tiếp và nhận được sự hỗ trợ của tòa án trong nước là một trong những lợi thế của việc bao gồm các trọng tài trong nước. Các trọng tài trong nước có thể cầu nối khoảng cách giữa các quy định quốc tế và luật Sáp nhập và Mua lại trong nước tại Việt Nam trong khi dự đoán các rủi ro pháp lý tiềm ẩn trên đường đi. Việc sử dụng các trọng tài trong nước do đó giúp các doanh nghiệp giảm chi phí và thúc đẩy tiến trình trong quá trình hội nhập.
