Tại sao nhiều doanh nghiệp toàn cầu lại thiết lập hoạt động tại Việt Nam? Là một tư vấn chiến lược đã hướng dẫn hơn 2.000 công ty trong hành trình mở rộng ASEAN của họ, tôi đã chứng kiến sự phát triển mạnh mẽ của Việt Nam như một điểm đến hàng đầu cho đầu tư trực tiếp nước ngoài. Sự kết hợp giữa tăng trưởng, tài năng và các cải cách thân thiện với doanh nghiệp đã tạo ra một làn sóng cơ hội.
Chi phí lao động cạnh tranh là một trong những lợi thế hấp dẫn nhất của Việt Nam đối với nhà đầu tư nước ngoài so với các thị trường khu vực khác. Đối với các nhà sáng lập, tư vấn và đội ngũ thâm nhập thị trường, việc hiểu cách đăng ký doanh nghiệp tại đây không chỉ là thủ tục – đó là bước đặt nền móng cho toàn bộ chiến lược phát triển của bạn.
Những điểm chính
- Các nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký và sở hữu 100% công ty trong nhiều lĩnh vực tại Việt Nam, nhưng quy trình này có cấu trúc và yêu cầu tuân thủ Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp.
- Quy trình đăng ký bao gồm ba giai đoạn: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) và các bước tuân thủ sau đăng ký (theo Luật Đầu tư 2020 Điều 36 và Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 27).
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 11–17, bạn có thể thành lập một Công ty TNHH Một thành viên hoặc Công ty TNHH Hai thành viên (1–50 thành viên) để quản lý đơn giản, hoặc một Công ty Cổ phần (≥3 cổ đông) nếu bạn có kế hoạch phát hành cổ phiếu, tổ chức Đại hội cổ đông và tìm kiếm vốn bên ngoài hoặc niêm yết công khai.
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020 Điều 35 và Nghị định 31/2021 Điều 6, hầu hết các ngành nghề kinh doanh không có vốn tối thiểu cố định. Bạn phải khai báo một số tiền đủ cho các hoạt động đã nêu – DPI sẽ đánh giá – và đóng góp đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ khi cấp ERC để tránh bị xử phạt.
- Đáp ứng các yêu cầu tuân thủ chính là điều cần thiết cho các công ty nước ngoài, việc tuân thủ các quy định và thời hạn địa phương giúp tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh suôn sẻ.
- Các cạm bẫy phổ biến bao gồm việc chọn mã ngành nghề sai và nộp tài liệu không đầy đủ hoặc dịch thuật kém, điều này có thể gây ra sự chậm trễ đáng kể.
Giới thiệu: Tại sao người nước ngoài lại đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam với số lượng kỷ lục
Sự phát triển, tài năng và các cải cách thân thiện với FDI của Việt Nam
Độ hấp dẫn của Việt Nam không phải là điều bí mật. Quốc gia này đã phát triển ổn định, với một môi trường chính trị ổn định và một chính phủ đang tích cực thu hút đầu tư nước ngoài. Đây là một sự kết hợp mạnh mẽ: một thị trường với tầng lớp trung lưu đang phát triển nhanh chóng và một trung tâm xuất khẩu với lực lượng lao động có kỹ năng và chi phí cạnh tranh. Đây không chỉ là một xu hướng; đó là một sự chuyển mình cơ bản trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.
Đối tượng phù hợp với hướng dẫn này
Hướng dẫn này dành cho các nhà đầu tư và doanh nhân nước ngoài đang cân nhắc thành lập pháp nhân tại Việt Nam, các tư vấn viên đang lập kế hoạch mở rộng khu vực cho khách hàng của họ và các đội ngũ công ty cần thiết lập sự hiện diện tại Đông Nam Á. Bạn cần một kế hoạch rõ ràng, khả thi để hoàn thành quy trình đăng ký một cách đúng hạn và đúng quy định.
Vai trò của Viettonkin đã hỗ trợ hơn 2.000 doanh nghiệp gia nhập thị trường ASEAN
Với hơn 15 năm hoạt động tại các thị trường năng động như Việt Nam, Trung Quốc và Malaysia, đội ngũ của tôi tại Viettonkin đã quản lý hàng ngàn việc thành lập công ty. Chúng tôi biến các yêu cầu quy định thành lợi thế cạnh tranh, để việc thâm nhập thị trường của bạn không chỉ thành công mà còn suôn sẻ.
Với tư cách là các cố vấn đăng ký công ty cho các nhà đầu tư nước ngoài, chúng tôi cung cấp hỗ trợ chuyên môn để xử lý toàn bộ các yêu cầu pháp lý và thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam.
Người nước ngoài có thể đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Các loại hình doanh nghiệp nhà đầu tư nước ngoài có thể đăng ký
Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp của Việt Nam rõ ràng cho phép sở hữu nước ngoài. Tuy nhiên, mức độ tiếp cận phụ thuộc vào ngành mà bạn chọn. Trong khi nhiều lĩnh vực như CNTT và sản xuất mở cửa cho 100% sở hữu nước ngoài, thì những lĩnh vực khác được coi là “có điều kiện” và có thể có yêu cầu cụ thể hoặc giới hạn sở hữu.
Bước từng bước: Cách đăng ký công ty tại Việt Nam với tư cách là người nước ngoài
Quy trình đăng ký là một hành trình có cấu trúc với các cột mốc rõ ràng. Hướng dẫn từng bước này bao gồm tất cả các giai đoạn chính của việc thành lập công ty cho các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Quy trình cho người nước ngoài bắt đầu kinh doanh tại Việt Nam bao gồm ba giai đoạn chính, được phân tích chi tiết dưới đây cho người nước ngoài bắt đầu một doanh nghiệp tại Việt Nam.
Kiểm tra trước: hoạt động kinh doanh, vốn, địa điểm
Trước khi bạn soạn thảo một tài liệu nào, bạn phải rõ ràng về ba điểm:
- Hoạt động kinh doanh: Cụ thể, công ty của bạn sẽ làm gì? Bạn phải căn cứ vào các mã ngành chính thức của Việt Nam.
- Vốn: Bạn sẽ đầu tư bao nhiêu? Đây phải là một số tiền hợp lý để duy trì doanh nghiệp, và vốn đã khai báo nên phù hợp với một kế hoạch kinh doanh toàn diện để đáp ứng các yêu cầu pháp lý và hoạt động.
- Địa điểm: Doanh nghiệp của bạn sẽ được đặt ở đâu? Hầu hết các doanh nghiệp yêu cầu một địa chỉ thực tế hợp lệ và một hợp đồng thuê tại Việt Nam để hoàn thành các nghĩa vụ đăng ký và tuân thủ.
Bước 1: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là rào cản lớn đầu tiên và là bước bắt buộc trong quy trình đăng ký công ty cho các nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không đăng ký công ty mà xác nhận dự án đầu tư của bạn, cho chính phủ biết bạn là ai, bạn dự định làm gì và dự án đã được chấp thuận, giấy chứng nhận này không đăng ký công ty của bạn mà xác nhận dự án đầu tư của bạn. Nó cho chính phủ biết bạn là ai, bạn dự định làm gì và rằng dự án của bạn đã được phê duyệt. Quy trình này mất từ 15-20 ngày làm việc.
Bước 2: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi bạn có IRC, bạn có thể nộp đơn xin ERC. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cung cấp sự công nhận pháp lý cho công ty của bạn tại Việt Nam. Đây là tài liệu chính thức xác nhận sự ra đời của công ty bạn như một thực thể pháp lý tại Việt Nam. Nó chứa tên công ty, địa chỉ, mã số thuế và đại diện pháp lý của bạn. Bước này nhanh hơn nhiều, thường mất khoảng 5-7 ngày làm việc.
Bước 3: Các bước sau đăng ký (thuế, con dấu, tài khoản, báo cáo)
Bạn đã có giấy phép, nhưng bạn chưa sẵn sàng để hoạt động. Sau khi ERC được cấp, hệ thống tự động gán mã số thuế doanh nghiệp (MST) và kết nối với hệ thống bảo hiểm xã hội — không cần đăng ký riêng lẻ từng loại bỏ nhu cầu nộp hồ sơ riêng biệt.
Sau đó, bạn sẽ cần:
- Khắc con dấu công ty chính thức.
- Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp của bạn (cho cả vốn và hoạt động).
- Thiết lập hệ thống kế toán và báo cáo ban đầu của bạn.
Các loại hình doanh nghiệp mà người nước ngoài có thể đăng ký
Công ty 100% vốn nước ngoài (LLC hoặc JSC)
Đây là con đường phổ biến nhất. Việt Nam cho phép sở hữu hoàn toàn nước ngoài trong nhiều lĩnh vực, vì vậy các nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập và kiểm soát công ty của họ mà không cần đối tác địa phương.
Bạn có thể chọn giữa:
- Công ty TNHH: Các công ty TNHH là lựa chọn phổ biến cho cả nhà đầu tư nước ngoài và địa phương do sự công nhận pháp lý và cấu trúc linh hoạt của chúng. Hoàn hảo cho hầu hết các doanh nghiệp vừa và nhỏ và dịch vụ. Nó có cấu trúc doanh nghiệp đơn giản hơn.
- Công ty Cổ phần: Cấu trúc lựa chọn nếu bạn có kế hoạch huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc niêm yết công khai trong tương lai.
Liên doanh với đối tác Việt Nam
Trong một số lĩnh vực “có điều kiện”, chẳng hạn như giáo dục, logistics và chăm sóc sức khỏe, một Liên doanh với một đối tác địa phương là một phương pháp phổ biến, và thường là yêu cầu pháp lý, cho các nhà đầu tư nước ngoài. Luật Việt Nam, như được nêu trong Luật Đầu tư, quy định các quy định về sở hữu theo từng lĩnh vực có thể giới hạn vốn nước ngoài hoặc yêu cầu một quan hệ đối tác để tuân thủ các ngưỡng cổ phần. Những quan hệ đối tác này không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp lý mà còn cung cấp kiến thức và mạng lưới địa phương quý giá.
Văn phòng đại diện (không kinh doanh)
Nếu bạn chưa sẵn sàng để cam kết với một công ty quy mô lớn, một Văn phòng đại diện (RO) là một điểm khởi đầu tuyệt vời. Là một đơn vị không kinh doanh, nó cho phép bạn thiết lập sự hiện diện trên thị trường, tiến hành nghiên cứu và quảng bá thương hiệu của bạn mà không tạo ra doanh thu hoặc ký hợp đồng. Theo Luật Đầu tư 2020 Điều 45 và Thông tư 08/2015, một RO được cấp phép bởi Bộ Kế hoạch và Đầu tư (MPI) và yêu cầu một Trưởng đại diện, tối đa 10 nhân viên, và báo cáo hoạt động hàng năm bắt buộc để duy trì trạng thái của nó.
Chi nhánh của một công ty nước ngoài
Trong một số ngành, một công ty nước ngoài có thể đăng ký một chi nhánh, là một đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ thay vì một thực thể pháp lý riêng biệt.
Chi phí đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam là bao nhiêu?
Phí chính phủ (IRC, ERC, con dấu, mã thuế)
Các khoản phí chính phủ chính thức cho quy trình đăng ký là khá thấp, thường dưới 200 USD. Đây là các khoản phí hành chính để cấp giấy chứng nhận và thông báo công khai.
Chi phí pháp lý và tư vấn (dịch thuật, công chứng, tuân thủ)
Phần lớn nhất trong ngân sách thiết lập của bạn sẽ dành cho các dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp. Việc thuê một công ty luật uy tín là điều cần thiết để quản lý các thủ tục pháp lý, tuân thủ và chuẩn bị tài liệu trong quá trình đăng ký doanh nghiệp tại Việt Nam. Đây không phải là một chi phí; đó là một khoản đầu tư để làm đúng ngay từ đầu. Các khoản phí này bao gồm việc quản lý toàn bộ quy trình nộp đơn, dịch thuật và công chứng tài liệu và đảm bảo cấu trúc của bạn tuân thủ và tối ưu cho các mục tiêu kinh doanh của bạn.
Yêu cầu về vốn và quy định ngân hàng
Không có mức tối thiểu chung, nhưng vốn theo từng lĩnh vực có thể áp dụng
Đối với hầu hết các ngành nghề kinh doanh, không có vốn tối thiểu theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, các cơ quan cấp phép sẽ đánh giá xem vốn bạn đề xuất có “hợp lý” đủ để tài trợ cho các hoạt động kinh doanh đã nêu hay không. Đối với các lĩnh vực có điều kiện như tài chính, bất động sản hoặc giáo dục, thường yêu cầu mức tối thiểu cụ thể.
Thời gian góp vốn (90 ngày sau khi cấp ERC)
Ngay khi ERC của bạn được cấp, bạn có 90 ngày để góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của công ty bạn. Việc không thực hiện điều này có thể dẫn đến các hình phạt.
Tài khoản ngân hàng ngoại tệ và chuyển tiền
Với tư cách là một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bạn có thể hợp pháp mở tài khoản ngân hàng bằng ngoại tệ, nhận tiền từ nước ngoài và chuyển lợi nhuận của bạn về quê nhà, tùy thuộc vào quy định thuế.
Quy định về sở hữu theo ngành
Cho phép sở hữu 100% nước ngoài trong hầu hết các lĩnh vực
Việt Nam đã mở cửa rộng rãi trong nhiều lĩnh vực. Sản xuất, dịch vụ CNTT, phát triển phần mềm và tư vấn chỉ là một vài trong số các lĩnh vực mà bạn có thể thiết lập một doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài với sự tự tin.
Các lĩnh vực bị hạn chế/có điều kiện (bán lẻ, logistics, quảng cáo, du lịch)
Đối với các lĩnh vực như phân phối bán lẻ, logistics, du lịch và quảng cáo, các điều kiện và yêu cầu cấp phép cụ thể áp dụng. Đây là nơi mà tư vấn chiến lược là yếu tố then chốt để cấu trúc phương thức gia nhập một cách chính xác. Những sai lầm phổ biến mà người nước ngoài mắc phải trong quá trình đăng ký
Chọn sai mã ngành nghề hoặc mã hoạt động
Đây là nguyên nhân hàng đầu gây ra sự chậm trễ. Nếu các ngành nghề kinh doanh trong đơn của bạn không rõ ràng hoặc không khớp với hệ thống phân loại chính thức của Việt Nam, hồ sơ của bạn sẽ bị từ chối. Hãy chính xác ở đây.
Thiếu tài liệu hoặc dịch thuật không nhất quán
Các lỗi hành chính đơn giản, như thiếu tài liệu công chứng hoặc dịch thuật không nhất quán giữa điều lệ của bạn và đơn đăng ký của bạn, có thể làm chậm thời gian của bạn hàng tuần.
Điều gì xảy ra sau khi đăng ký?
Hoạt động và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
Ngay khi công ty của bạn được đăng ký, công việc thực sự của việc điều hành một doanh nghiệp tại Việt Nam bắt đầu. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, hoạt động và quản lý doanh nghiệp có nghĩa là tuân thủ nghiêm ngặt các quy định địa phương và chủ động.
Một phần quan trọng của việc đăng ký công ty tại Việt Nam là có một địa chỉ doanh nghiệp vật lý hợp lệ. Đây không chỉ là một hình thức. Giấy phép kinh doanh của bạn và tất cả các thư từ chính thức đều liên kết với địa chỉ này, và các cơ quan có thể tiến hành kiểm tra thực địa để xác minh sự hiện diện của bạn. Cũng quan trọng không kém là điều lệ công ty của bạn, phải nêu rõ các hoạt động kinh doanh, vốn góp và cấu trúc quản lý của bạn. Bất kỳ thay đổi nào đối với điều lệ công ty hoặc hoạt động kinh doanh của bạn đều cần được phê duyệt từ các cơ quan có thẩm quyền, vì vậy hãy giữ cho các tài liệu này luôn cập nhật và phù hợp với hoạt động thực tế của bạn.
Việc bổ nhiệm một đại diện pháp lý là một bước quan trọng khác. Người này, có thể là người nước ngoài, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ pháp lý của công ty và phải có giấy phép lao động hợp lệ hoặc ít nhất 3 năm kinh nghiệm quản lý. Đại diện pháp lý hành động thay mặt công ty trong tất cả các giao dịch với các cơ quan Việt Nam, vì vậy hãy chọn người có kiến thức và kinh nghiệm địa phương.
Quản lý tài chính là một lĩnh vực tuân thủ đối với các công ty có vốn nước ngoài. Bạn phải mở một tài khoản ngân hàng tại Việt Nam để xử lý tất cả các giao dịch kinh doanh, bao gồm vốn điều lệ và vốn vay. Cả vốn điều lệ và vốn vay đều phải được đăng ký với các cơ quan và tất cả các giao dịch tài chính phải được ghi lại. Luật Việt Nam yêu cầu nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán hàng năm và bạn phải nộp thuế giấy phép kinh doanh hàng năm để giữ cho công ty của bạn trong tình trạng tốt.
Các công ty nước ngoài có thể thiết lập một chi nhánh hoặc một văn phòng đại diện tại Việt Nam, mỗi loại có các phạm vi hoạt động khác nhau. Một chi nhánh có thể kinh doanh và tạo ra doanh thu nhưng phải tuân thủ các tiêu chuẩn kế toán và báo cáo giống như một công ty địa phương. Một văn phòng đại diện chỉ giới hạn trong việc nghiên cứu thị trường và các chức năng liên lạc và không thể thực hiện kinh doanh trực tiếp hoặc kiếm thu nhập tại Việt Nam. Cả hai loại văn phòng đều phải có một địa chỉ vật lý đã đăng ký và một đại diện pháp lý được chỉ định.
Các yêu cầu về vốn tối thiểu thay đổi tùy thuộc vào các ngành nghề kinh doanh của bạn. Trong khi nhiều lĩnh vực không có mức tối thiểu, các cơ quan sẽ đánh giá xem vốn đã đăng ký của bạn có đủ để hỗ trợ các hoạt động kinh doanh đã nêu hay không. Việc không đáp ứng các yêu cầu về vốn tối thiểu này hoặc không góp vốn điều lệ đúng hạn có thể dẫn đến các hình phạt hoặc thậm chí thu hồi giấy phép kinh doanh của bạn.
Để đảm bảo tuân thủ và tránh những sai lầm tốn kém, các nhà đầu tư nước ngoài rất được khuyến nghị hợp tác với các công ty luật và dịch vụ kế toán địa phương. Những đối tác này có thể giúp bạn tuân thủ các quy định phức tạp của Việt Nam, quản lý báo cáo tài chính và giữ cho đăng ký công ty luôn hợp lệ, quản lý các báo cáo tài chính của bạn và giữ cho việc đăng ký công ty của bạn trong tình trạng tốt. Với sự hỗ trợ đúng đắn, bạn có thể tập trung vào việc phát triển doanh nghiệp của mình tại Việt Nam trong khi giảm thiểu rủi ro hoạt động.
Đăng ký thuế và nộp hồ sơ hàng tháng/hàng quý
Các nghĩa vụ tuân thủ của bạn bắt đầu ngay lập tức. Bạn phải đăng ký cho tất cả các loại thuế liên quan, bao gồm Thuế Giá trị gia tăng (VAT) và Thuế Thu nhập doanh nghiệp (CIT) và bắt đầu chu kỳ nộp hồ sơ hàng tháng hoặc hàng quý của bạn.
Cấp phép (nếu thuộc lĩnh vực có điều kiện: bán lẻ, F&B, fintech)
Nếu bạn thuộc lĩnh vực có điều kiện, ERC của bạn chỉ là bước đầu tiên. Bạn sau đó phải nộp đơn xin các giấy phép phụ cụ thể cần thiết để hoạt động hợp pháp, điều này là một quy trình riêng biệt và thường kéo dài.
HR, tiền lương, đăng ký bảo hiểm xã hội
Ngay khi bạn thuê nhân viên tại Việt Nam, bạn phải tuân thủ các yêu cầu về đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội. Ngay khi bạn thuê nhân viên đầu tiên, bạn phải đăng ký với phòng lao động và bắt đầu đóng góp vào các quỹ bảo hiểm xã hội, y tế và thất nghiệp bắt buộc của Việt Nam.
Tại sao Viettonkin đơn giản hóa việc đăng ký doanh nghiệp cho các nhà đầu tư nước ngoài
Tư vấn toàn diện: pháp lý, thuế, cấu trúc FDI, HR và cấp phép
Chúng tôi cung cấp một giải pháp thực sự một cửa. Đội ngũ của chúng tôi tích hợp tư vấn pháp lý, cấu trúc thuế và thiết lập hoạt động dưới một chiến lược thống nhất. Chúng tôi không chỉ đăng ký công ty của bạn; chúng tôi xây dựng nền tảng cho sự phát triển của nó. Cách tiếp cận tích hợp của chúng tôi đảm bảo rằng chủ doanh nghiệp nhận được sự hỗ trợ toàn diện trong việc chuẩn bị tài liệu, chọn dịch vụ phù hợp và thực hiện tất cả các yêu cầu pháp lý cho việc thành lập công ty.
Trường hợp: cách chúng tôi đăng ký một công ty fintech + văn phòng đại diện trong 45 ngày
Đối với một khách hàng fintech châu Âu, chúng tôi đã thiết lập một thực thể kép: một Văn phòng đại diện để nghiên cứu thị trường và một công ty phát triển phần mềm hoàn chỉnh để khai thác tài năng công nghệ địa phương. Bằng cách quản lý cả hai quy trình đăng ký song song và tận dụng các mối quan hệ sâu sắc của chúng tôi với các cơ quan, chúng tôi đã có cả hai thực thể được cấp phép và hoạt động trong 45 ngày.
Kết luận: Đăng ký và bắt đầu hành động
Tái định hình: đăng ký = bước 1 của một hành trình mở rộng lớn hơn
Đăng ký doanh nghiệp không phải là đích đến — đó là nền móng pháp lý để triển khai toàn bộ chiến lược tăng trưởng của bạn tại Việt Nam. Làm đúng ngay từ đầu là nền tảng để xây dựng hoạt động bền vững và cạnh tranh tại thị trường Việt Nam.
Bạn cũng có thể thích: Công ty FDI tại Việt Nam – Những điều nhà đầu tư nước ngoài cần biết trước khi thành lập
