Không phải doanh nghiệp nào cũng có thể thực hiện mua và bán. Luật Doanh nghiệp có những quy định và điều lệ đối với việc mua bán doanh nghiệp, cụ thể là tại thị trường Việt Nam, doanh nghiệp có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp chỉ có doanh nghiệp tư nhân. Trong trường hợp công ty cổ phần, việc mua bán được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với trường hợp công ty TNHH thì việc mua bán được xem là chuyển nhượng góp vốn trong công ty.
Quy trình và thủ tục mua cổ phần/phần vốn góp của Doanh nghiệp
Bước 1: Xin thông báo chấp thuận mua lại (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài).
Trường hợp mua bán Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cần được chấp thuận của Sở tài chính theo quy định của Luật đầu tư trước khi tiến hành việc mua lại.
Bước 2: Soạn thảo và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng
Người bán và người mua cần thống nhất với nhau về các điều khoản trong Hợp đồng mua bán doanh nghiệp (thường gọi là Hợp đồng chuyển nhượng). Thông thường, hợp đồng sẽ bao gồm các điều khoản cơ bản như: Bên mua, Bên bán, Đối tượng mua bán, giá cả, các điều khoản về lệ phí, phương thức thanh toán và thuế; Hợp đồng cũng sẽ nêu rõ về quyền và nghĩa vụ của các bên mua bán, phương án giải quyết nếu có tranh chấp xảy ra cùng các quyền và nghĩa vụ khác; Đồng thời cũng quy định về trách nhiệm của các bên đối với doanh nghiệp mua bán, các khoản nợ hiện tại của doanh nghiệp, các loại tài sản hiện có của doanh nghiệp và các quy định khác.
Hợp đồng cũng sẽ nêu rõ về quyền và nghĩa vụ của các bên mua bán, phương án giải quyết nếu có tranh chấp xảy ra cùng các quyền và nghĩa vụ khác. ; Đồng thời cũng quy định về trách nhiệm của các bên đối với doanh nghiệp mua bán, các khoản nợ hiện tại của doanh nghiệp, các loại tài sản hiện có của doanh nghiệp và các quy định khác.
Bước 3: Tiến hành thanh toán giao dịch chuyển nhượng
Hai bên mua bán phải thực hiện và cung cấp các chứng từ chứng minh đã hoàn thành việc mua bán doanh nghiệp. Hiện tại, các giao dịch chuyển nhượng này nên được thực hiện và được xác nhận qua tài khoản ngân hàng để đảm bảo độ tin cậy và tăng khả năng hồ sơ đăng ký được phê duyệt.
Trường hợp bên mua lại là Doanh nghiệp, giao dịch bắt buộc cần thực hiện qua tài khoản ngân hàng của Công ty theo quy định.
Bước 4: Đăng ký thay đổi chủ sở hữu/thành viên/cổ đông
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng giao dịch, cần tiến hành việc đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở tài chính. Hồ sơ đăng ký thay đổi thường bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ xác nhận việc hoàn thành giao dịch, thông báo chấp thuận mua lại phần vốn góp (đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) và các tài liệu khác theo yêu cầu.
Trách nhiệm sau khi mua cổ phần/phần vốn góp của Doanh nghiệp
Kể cả khi đã hoàn thành việc mua bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cũ vẫn phải có trách nhiệm đối với các khoản nợ cũ và trách nhiệm đối với các loại tài sản khác. Người bán và người mua phải tuân thủ các quy định của Luật Lao động.
Các vấn đề lưu ý khi mua bán Doanh nghiệp:
- Việc soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cần rà soát một cách kỹ lưỡng và chặt chẽ, tránh các rủi ro về pháp lý.
- Một trong những vấn đề quan trọng nhất trong quá trình mua lại là việc Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) Công ty là đối tượng mua lại. Việc tiến hành thẩm định kỹ càng sẽ tránh các rủi ro có thể phát sinh.
- Với các giao dịch mua lại với cá nhân, tổ chức nước ngoài bằng ngoại tệ cần đảm bảo các quy định về ngoại hối. Việc thực hiện giao dịch chuyển nhượng cần thực hiện thông qua tài khoản vốn được mở tại ngân hàng hợp pháp tại Việt Nam.
Để thực hiện các bước mua doanh nghiệp nhanh chóng và đúng pháp luật, doanh nghiệp nên tìm đến các đơn vị tư vấn để được hỗ trợ từng bước. Với kinh nghiệm nhiều năm trên thị trường và hợp tác và tư vấn thành công cho hơn 2000 dự án, Viettonkin là đơn vị tư vấn dày dặn kinh nghiệm, sẵn sàng tiếp cận và giải quyết các khó khăn trong quá trình thâm nhập, kinh doanh vào thị trường Việt Nam của các doanh nghiệp.
