Cách thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam

Chính phủ Việt Nam ngày càng chào đón các doanh nhân nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Các quy định đã được nới lỏng để giảm bớt quy trình, giảm điểm tiếp xúc và làm cho tất cả các bước trở nên minh bạch. Tuy nhiên, việc thành lập một doanh nghiệp vẫn có thể là một quá trình khó khăn nếu không chuẩn bị. Các chuyên gia tư vấn của Viettonkin sẵn sàng hỗ trợ bạn trong quá trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Kiến thức cơ bản về các thực thể pháp lý tại Việt Nam

Công ty TNHH (LLC) và công ty cổ phần (JSC) là hai loại hình thực thể pháp lý chính để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Một công ty TNHH bao gồm từ 1 đến 50 thành viên được gọi là chủ sở hữu hoặc người sáng lập nhưng không có cổ đông.
Loại hình khác là công ty cổ phần, còn được gọi là công ty cổ phần hoặc một công ty hợp nhất. Tuy nhiên, có ít nhất 3 cổ đông hạn chế để chia sẻ doanh thu và trách nhiệm chính trong công ty này, điều này phù hợp nhất cho một doanh nghiệp vừa và lớn. Bởi vì cấu trúc công ty phức tạp hơn so với công ty TNHH.
Có một số loại thực thể khác mà bạn có thể tham khảo tại Các thực thể pháp lý tại Việt Nam.

Quy trình thành lập công ty

Một quy trình cơ bản cho tất cả các loại hình doanh nghiệp để thành lập tại Việt Nam:

Bước 1: Những lựa chọn khó khăn cần sự trợ giúp để thành lập doanh nghiệp

Trước khi thành lập một doanh nghiệp tại Việt Nam, bạn cần xem xét và chuẩn bị một số thông tin có thể được đề cập dưới đây:

• Loại hình thực thể của bạn (đã đề cập ở trên)
• Chọn tên công ty của bạn, nên ngắn gọn, dễ nhớ và phát âm, và không được giống với tên của các doanh nghiệp khác.
• Quyết định địa điểm trụ sở chính, chọn ngành nghề hợp pháp để đăng ký, xác định vốn điều lệ cho doanh nghiệp của bạn, và chọn chức danh cho đại diện công ty theo pháp luật.

Tất nhiên, có rất nhiều lựa chọn khác nhau mà bạn có thể chọn tùy thuộc vào năng lực của công ty bạn. Trong khi đó, một công ty tư vấn chuyên nghiệp sẽ cung cấp cho bạn những lời khuyên thực tế, với quy trình rõ ràng từ đầu đến cuối, và hướng dẫn bạn qua các quy định phải tuân theo. Sử dụng dịch vụ tư vấn giúp tiết kiệm cả thời gian và tiền bạc để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.

Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp

Công ty của bạn cần chuẩn bị một hồ sơ để nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư và Văn phòng Đăng ký Kinh doanh rồi chờ nhận kết quả.
Một hồ sơ dự án để thành lập công ty tại Việt Nam sẽ bao gồm:
Đối với thủ tục đầu tư:

• Đăng ký/Yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đầu tư
• Báo cáo về khả năng tài chính của nhà đầu tư
• Hợp đồng liên doanh hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) (nếu có)
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam.
• Bản sao chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ cá nhân hợp pháp khác, đối với các thành viên cá nhân
• Bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác, đối với các tổ chức thành viên
• Bản sao tài liệu ủy quyền, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ cá nhân hợp pháp khác, đối với các đại diện ủy quyền.

Đối với việc thành lập một công ty:

• Yêu cầu thành lập một công ty
• Dự thảo điều lệ công ty
• Danh sách thành viên của công ty
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các tổ chức thành viên nước ngoài phải được xác thực trong vòng ba tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh bởi cơ quan nơi các tổ chức đó được đăng ký
• Giấy ủy quyền bằng văn bản của nhà đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư là tổ chức và bản sao hợp lệ của giấy tờ cá nhân hợp pháp của đại diện ủy quyền. Các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt, công chứng và hợp pháp hóa
• Hợp đồng liên doanh hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) (nếu có)
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của pháp luật Việt Nam.

Có hai loại giấy chứng nhận quan trọng mà các nhà đầu tư quốc tế bắt buộc phải có là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Giấy chứng nhận đầu tư được cấp bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư, còn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp bởi Văn phòng Đăng ký Kinh doanh địa phương.
Thời gian đăng ký bao gồm 3 khoảng thời gian cơ bản:

Bước 3: Đăng ký mẫu con dấu

Sau khi thông báo cho cơ quan cấp phép, công ty của bạn có thể có một hoặc nhiều con dấu doanh nghiệp mà mẫu được công bố trên trang web đăng ký kinh doanh quốc gia theo yêu cầu công việc của bạn.

Bước 4: Đăng ký thuế

Bước quan trọng cuối cùng là đăng ký khai thuế. Tin tốt là công ty của bạn có thể đăng ký khai thuế, nộp, thanh toán hoặc hoàn thuế qua Internet nhờ vào Thông tư số 110/2015/TT-BTC về giao dịch điện tử trong quản lý thuế.

Đặc biệt đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

• Các nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi công ty có từ 1% đến 100% vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài ngay từ đầu
• Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài (các công ty đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam) tiếp tục thành lập thêm các tổ chức kinh tế:
  • Nếu các công ty có vốn đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% đến 100% vốn điều lệ của công ty mục tiêu: Nhà đầu tư phải thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư khi thành lập các tổ chức kinh tế mới và thực hiện các thủ tục xin phê duyệt từ cơ quan đầu tư (thông báo phê duyệt) khi mua cổ phần hoặc góp vốn;
  • Đầu tư trong hợp đồng BCC phải thực hiện các thủ tục áp dụng cho các nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp các công ty có vốn đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% đến 100% vốn điều lệ của công ty;
• Các trường hợp mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần trong các công ty Việt Nam đã có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bao gồm cả các trường hợp mà lên đến 100% vốn góp của công ty) không cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ các công ty hoạt động trong lĩnh vực giáo dục và đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua vượt quá 1% vốn góp, họ cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
• Đối với các công ty hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc các cơ sở bán lẻ, họ cần xin thêm giấy phép kinh doanh dựa trên các trường hợp cụ thể;

Ghi chú: Hiện tại, về các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn với người Việt Nam để thành lập công ty, ví dụ: các liên doanh giữa Việt Nam và các nhà đầu tư nước ngoài, kế hoạch tối ưu và giảm thiểu thủ tục tối thiểu nên tuân theo từng bước như sau:

• Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam;
• Bước 2: Xin giấy phép đủ điều kiện cho các nghề có điều kiện;
• Bước 3: Chuyển nhượng vốn góp cho các nhà đầu tư nước ngoài;
• Bước 4: Xin giấy phép kinh doanh (thủ tục cấp giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng cho các công ty hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa cho người tiêu dùng hoặc thành lập các cơ sở bán lẻ) và các giấy phép phụ khác theo quy định của địa phương.

Viettonkin Consulting luôn đồng hành cùng bạn với kiến thức quốc tế và hiểu biết địa phương cho các công ty đang phát triển nhanh chóng trong toàn khu vực. Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua email: info@viettonkin.com.vn hoặc hotline: +84 918 866 858.