Việt Nam là một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư ASEAN và ngày càng nhiều nhà đầu tư từ Hoa Kỳ và châu Âu đổ vốn vào các dự án tại Việt Nam. Nhờ vào vị trí kinh doanh chiến lược (gần Trung Quốc), việc thành lập một công ty, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện có thể giúp các nhà đầu tư hoặc chủ doanh nghiệp hiểu rõ hơn về thị trường và xây dựng đội ngũ địa phương dễ dàng hơn. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn thông tin về liên doanh và các bước để thiết lập một liên doanh tại Việt Nam.
Liên doanh là gì?
Liên doanh là một thỏa thuận kinh doanh trong đó 2 hoặc nhiều bên đồng ý kết hợp nguồn lực của họ để thành lập doanh nghiệp. Mỗi bên tham gia chịu trách nhiệm về lợi nhuận, thua lỗ và chi phí liên quan đến nó.
Có hai loại hợp đồng liên doanh. Loại đầu tiên là sự hợp tác giữa một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và một doanh nghiệp Việt Nam. Loại thứ hai là vốn đầu tư nước ngoài 100% hợp tác với một nhà đầu tư nước ngoài trên một hợp đồng liên doanh.
Việt Nam tạo ra một môi trường đầu tư thuận lợi cho các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, một số lĩnh vực kinh doanh bị hạn chế đầu tư cho các nhà đầu tư:
– Dịch vụ quảng cáo
– Dịch vụ phụ trợ cho nông nghiệp, săn bắn và lâm nghiệp
– Dịch vụ viễn thông
– Dịch vụ đại lý du lịch và điều hành tour
– Dịch vụ giải trí
– Kinh doanh trò chơi điện tử
– Dịch vụ xử lý container
– Dịch vụ thông quan
– Vận tải đường thủy nội địa, dịch vụ vận tải đường sắt và đường bộ
– Dịch vụ phụ trợ cho tất cả các phương thức vận tải
Nếu doanh nghiệp của bạn thuộc bất kỳ lĩnh vực nào trong số này, bạn sẽ cần làm việc với một đối tác địa phương.
Một liên doanh được dự đoán sẽ mang lại lợi ích cho các tổ chức vì hai công ty chia sẻ nguồn lực, tổng hợp của hai doanh nghiệp hợp tác với nhau sẽ có giá trị lớn hơn nếu mỗi bên hoạt động độc lập. Liên doanh được xây dựng dựa trên quyền sở hữu chung giữa các bên tham gia trong liên doanh. Bên cạnh đó, liên doanh không phải là một lựa chọn cấu trúc doanh nghiệp độc nhất, các đối tác thường thành lập một Công ty TNHH (LLC) nếu không có mong muốn niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam.
Ưu điểm và Nhược điểm của Liên doanh
Ưu điểm
– Tận dụng nguồn lực và tiết kiệm chi phí: sử dụng nguồn lực kết hợp của cả hai bên để đạt được mục tiêu của liên doanh. Mỗi công ty có thể sử dụng lợi thế so sánh để tối đa hóa nguồn lực mà mỗi công ty có.
– Tiếp cận các thị trường có điều kiện mà chính phủ Việt Nam cấm: cho phép các nhà đầu tư tiếp cận thị trường có hạn chế về quyền sở hữu đối với các nhà đầu tư nước ngoài.
– Kiến thức của một công ty địa phương: Đối với các nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên tham gia thị trường, các đối tác địa phương có thể cung cấp quyền truy cập lớn hơn vào nhà cung cấp, khách hàng và đôi khi cải thiện danh tiếng của thương hiệu nước ngoài trong thị trường nội địa.
– Chính phủ sẽ có các ưu đãi cho các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, do đó giúp chia sẻ rủi ro (ngành hàng không, dầu khí, ngân hàng và tài chính, quản lý thị trường mới và bất ổn) và chia sẻ kiến thức chuyên môn (quy trình kinh doanh, phương pháp sản xuất, mở rộng hoạt động).
Nhược điểm
– Mức độ độc lập hạn chế: việc ra quyết định về các vấn đề quan trọng như mở rộng, chuyển lợi nhuận hoặc chấm dứt hoạt động có thể tạo ra xung đột giữa các đối tác.
– Sự khác biệt về quan điểm, rào cản văn hóa, mục tiêu có thể tích lũy và tạo ra thêm xung đột và làm khó khăn cho việc hợp tác.
– Tham nhũng và quan liêu trong chính phủ Việt Nam dẫn đến thiếu minh bạch, tính đồng nhất và nhất quán cho các công ty hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
– Các doanh nghiệp không có nhiều thông tin về thị trường và đối tác, và thủ tục hải quan, kiểm tra chất lượng hàng hóa khá phức tạp và tốn kém.
– Khó khăn trong việc gia nhập thị trường toàn cầu bị chi phối bởi thương mại xuyên biên giới, do đó dẫn đến các vấn đề liên quan đến định giá chuyển nhượng, xuất khẩu nguồn lực từ bên trong và bên ngoài.
Các bước để thiết lập một liên doanh tại Việt Nam
Đầu tiên, đối với công ty 100% vốn nước ngoài, có ba bước chính trong việc thiết lập một liên doanh tại Việt Nam:
Bước 1: Đăng ký chứng nhận đầu tư
– Địa điểm thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi thực hiện dự án đầu tư/ban quản lý các khu công nghiệp và khu chế xuất cho các dự án trong khu công nghiệp và khu chế xuất.
– Đối với các dự án đầu tư thuộc quyết định chính sách đầu tư, các nhà đầu tư phải đăng ký chính sách đầu tư của họ với Ủy ban Nhân dân cấp tỉnh.
– Thời gian dự kiến: 30-45 ngày làm việc
Bước 2: Đăng ký chứng nhận doanh nghiệp
– Địa điểm thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh hoặc thành phố nơi thực hiện dự án đầu tư/ban quản lý các khu công nghiệp và khu chế xuất cho các dự án trong khu công nghiệp và khu chế xuất.
– Thời gian dự kiến: 10-15 ngày làm việc
Bước 3: Nhận các giấy phép phụ: giấy phép kinh doanh cho các công ty thương mại; giấy phép xây dựng, giấy phép an toàn phòng cháy chữa cháy cho các công ty xây dựng
– Thời gian dự kiến phụ thuộc vào loại giấy phép, dao động từ vài tuần đến vài tháng
Thứ hai, nếu một bên Việt Nam và một bên nước ngoài hợp tác, cần phải tạo ra một Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh. Trong trường hợp này, các chủ doanh nghiệp và nhà đầu tư nên lưu ý một số yêu cầu sau:
a) Với các nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ 51% trở lên vốn điều lệ hoặc với đa số các đối tác chung là cá nhân nước ngoài đối với các tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
b) Với một tổ chức kinh tế được xác định tại Điểm a) của Điều này nắm giữ 51% trở lên vốn điều lệ;
c) Với các nhà đầu tư nước ngoài và các tổ chức kinh tế được xác định tại Điểm a) của Điều này, nắm giữ 51% trở lên vốn điều lệ.
– Các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không thuộc các trường hợp quy định tại Điểm a, b và c nêu trên sẽ phải tuân thủ các điều kiện và thủ tục đầu tư quy định cho các nhà đầu tư trong nước khi đầu tư thành lập các tổ chức kinh tế; đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần hoặc góp vốn của các tổ chức kinh tế; Đầu tư dưới hình thức hợp đồng BCC.
Có 2 lựa chọn để phân loại Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh (BCC):
– Lựa chọn 1: Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh dưới hình thức tài sản được kiểm soát chung và BCC dưới hình thức hoạt động kinh doanh được kiểm soát chung
– Lựa chọn 2: Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh dưới hình thức chia sẻ doanh thu, lợi nhuận trước thuế và Hợp đồng Hợp tác Kinh doanh dưới hình thức lợi nhuận sau thuế
Hơn nữa, các nhà đầu tư nước ngoài trong các hợp đồng BCC phải nộp đơn xin thành lập văn phòng điều hành tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi văn phòng điều hành dự kiến sẽ được đặt. Trong vòng 15 ngày sau khi nhận được tài liệu theo quy định tại Khoản 4 của Điều này, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành cho các nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC.
Đặc biệt, một số điểm mà các nhà đầu tư nên lưu ý là:
– Hợp đồng BCC có thể được ký giữa hai nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, hoặc hai nhà đầu tư nước ngoài. (Điều 28 của Luật Đầu tư 2014).
– Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập một hội đồng điều phối để thực hiện hợp đồng BCC. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng điều phối được các bên thỏa thuận.
ĐỌC THÊM: Cách Sở Hữu Tài Sản Tại Việt Nam Dành Cho Người Nước Ngoài.
Tóm lại, bài viết này đề cập đến ba phần chính. Phần đầu tiên cung cấp định nghĩa về liên doanh và một số lĩnh vực kinh doanh bị hạn chế đầu tư bởi người nước ngoài. Phần thứ hai phân tích ưu điểm và nhược điểm của việc thiết lập một liên doanh. Sau đó, bài viết kết luận với các bước để thiết lập một liên doanh liên quan đến các công ty 100% vốn nước ngoài và sự hợp tác của một bên Việt Nam và một bên nước ngoài. Nếu bạn là một nhà đầu tư và muốn thành lập một liên doanh tại Việt Nam, Viettonkin luôn sẵn sàng cung cấp cho bạn giải pháp chuyên nghiệp nhất.
